证监会：重拳出击规范年报信息披露

　　经济日报-中国经济网北京3月21日讯（记者周琳）3月18日，三夫户外发布更正公告称，由于工作人员失误，误将单位万元按照元填写数据，导致错误，将原来高管的薪水“下调”一万倍。无独有偶，上市公司菲利华的董事长吴学民的年薪竟然“被上涨”至110亿元，公司董监高的总薪酬合计“被涨”至698亿元。

　　这样的年报披露乌龙事件每年都不少见，随着2018年上市公司年报披露进入密集期，投资者和其他市场各方更多将目光聚焦在年报披露的真实性、规范性、透明性等方面。Wind资讯统计，截至3月21日，已有369家上市公司实际披露2018年年报，另有1795家上市公司发布了2018年业绩快报。年报披露有哪些特点？如何做好年报信息披露监管？

　　几类问题值得关注

　　信息披露制度是资本市场健康发展的基础性制度，是提升上市公司规范治理水平和财务信息质量的重要抓手。上市公司年报是上市公司信息披露最重要环节和最核心内容之一，直接反映公司运营运作、财务状况和公司治理情况，影响投资者决策。

　　在我国资本市场建立伊始，监管部门就要求所有上市公司必须依据上市规则披露信息。2007年，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为作出具体规范，进一步完善上市公司信息披露政策体系。

　　2018年以来上市公司信息披露不断规范，但仍有3类潜在问题值得关注：一是上市公司年报中可能的虚构业务。例如，虚增资产、收入和利润，变造甚至伪造产权证书和重要经营证照等违法、违规行为，尤其是极少数涉嫌无视监管红线、挑战法律底线的恶性案件亟待加强监管。二是年报中涉及的商誉减值以及“业绩洗澡”等问题，尤其是对应计提不计提、“业绩洗澡”多计提商誉减值等问题需要进一步夯实监管基础。三是在年报中涉及的违规占用资金和对外担保等行为值得关注。

　　对于这些问题，中国证监会有关部门负责人表示，将重点围绕“给投资者一个真实的上市公司”监管目标，在2019年的年报监管中，首要任务是聚焦年报信息披露真实性，严厉查处财务数据造假、信息披露失真等违法违规行为。主要是包括年度报告内容与格式准则是否真实、准确、完整，是否及时披露有关信息。比如，上市公司存在不适用的情形，要关注其原因及合理性。一方面，将重点打击虚构业务，虚增资产、收入和利润，变造甚至伪造产权证书和重要经营证照等违法违规行为，尤其是将依法严惩无视监管红线、挑战法律底线的恶性案件。另一方面，今年年报监管重点还要加强商誉减值监管，强化对应计提不计提、“业绩洗澡”多计提商誉减值问题的监管，督促上市公司有节奏地合规、合理计提商誉减值，避免集中计提减值引发风险。

　　中国证监会有关部门负责人表示，在商誉相关问题上，将重点关注上市公司是否定期或及时进行商誉减值测试，是否在此过程中重点考虑了特定减值迹象的影响，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试；关注上市公司是否在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测试，并恰当计提了商誉减值损失；关注上市公司是否充分、准确、如实、及时地披露了与商誉减值相关的重要信息。将商誉减值情况作为年报现场检查重点，发现违法违规问题将严肃处理。

　　现场监管瞄准三大领域

　　2019年以来，证监会已对10家因涉嫌信息披露违法违规等行为的上市公司进行了立案调查，还将不断提升行政处罚效能，严惩信息披露违法违规等行为。

　　今年的年报监管将有哪些重点领域？3月18日，中国证监会有关部门负责人表示，今年证监会系统在年报监管中，将坚持问题导向、风险导向，把重点放到当前市场存在的突出问题、风险隐患，提高监管针对性、有效性。具体来看，在监管中主要瞄准三大重点领域。一是“打假”，聚焦信息披露真实性；二是“固本”，严打违规占用上市公司资金等；三是“强基”，关注上市公司治理规范性。对于违法违规行为，中国证监会系统将及时发现、及时制止、及时查处，“从严从快”“抬头就打”，及时采取监管措施；达到立案标准的坚决立案查处，绝不姑息。

　　例如，近期部分上市公司经营出现困难，长期积累的风险隐患开始暴露，违规占用资金和对外担保等行为有所抬头。证监会相关部门负责人对此表示，在年报监管中将严密监控，严厉打击违规占用资金和对外担保等行为，一旦发现上市公司有相关行为，各监管机构将“从严从快”“抬头就打”，及时采取监管措施；达到立案标准的坚决立案查处，绝不姑息。

　　部分接近监管层的人士透露，监管将从决策合规性、披露及时性等角度，重点关注上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保事项。比如，存在非经营性占用，要督促相关主体披露有关情况并尽快彻底解决。同时，监管层还将强化并购重组持续监管，尤其是后续实施和业绩承诺履行等事项监管。强化标的业绩承诺履行情况监管，重点关注收购标的业绩未达标或精准达标公司的业绩真实性，是否存在利润调节行为。对于未完成业绩承诺的，关注相关补偿进展情况、上市公司已采取的督促措施。对于拒不履行补偿义务的，要依法依规从严处理。

　　完善制度保驾护航

　　A股历史上曾有2家因触及重大信息披露违法情形被强制退市的上市公司，分别是2016年的珠海市博元投资股份有限公司、2018年的江苏雅百特科技股份有限公司。据2018年发布的《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，重大信息披露违法、欺诈发行或其他涉及国家安全等领域的重大违法行为，将被强制退市。

　　除了完善强制退市制度之外，自2001年5月份起，为更好规范上市公司信息披露行为，提高上市公司信息披露质量，监管部门先后发布《上海证券交易所上市公司信息披露工作核查办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》，不断优化信息披露的配套规则。

　　不久前，证监会还对《上市公司治理准则》进行修订。证监会相关部门负责人表示，此次年报监管将以《上市公司治理准则》修订为契机，进一步推动上市公司规范运作，提升公司治理水平。对于上市公司治理规范性重点关注的内容，主要包括报告期内公司治理披露情况，比如，上市公司实际状况与证监会发布的规范性文件存在重大差异情况，上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性情况，公司股东大会、董事会、监事会的规范运作情况，股份回购的公司治理机制安排等。对于上市公司控股股东、高管层变更频繁，公司规范运作基础较差，公司内部存在缺陷等，会在年报监管中重点关注。上市公司在年报中全面反映和披露上述事项对上市公司的当前及潜在影响，并督促公司及时整改。

　　对于年报披露过程中发现的问题处置，接近监管层人士透露，监管层将及时介入、及时纠正。年报披露后，各地证监局将及时进行现场检查，依规采取行政监管措施。达到立案标准的，坚决启动立案稽查程序，不得以实施行政监管措施替代行政处罚。交易所方面，将在年报披露后及时开展年报审核，加大问询力度，直奔主题、切中要害，依规对违法违规行为采取监管措施。

　　中国政法大学商学院院长刘纪鹏表示，完善信息披露制度是我国资本市场改革发展的重要任务之一。信息披露的核心是将信息披露的责任与义务落实到能提前得到未公开信息的对象。证券监管部门应重点关注长期经营业绩不佳、业绩不稳公司的信息披露，将打击内幕交易的重点放在信息披露一致性方面，强化外部力量对上市公司信息披露的监督。同时，增加上市公司信息披露违法、违规成本，从完善资本市场长远发展的各项配套基础性制度。