南微医学拟不超过2.89亿元购买CME51%股权

　　受海外市场增收影响，南微医学（688029.SH）今年上半年营收同比增长16.28%，扣非净利润同比增长18.25%，如今，该公司又计划进一步拓展海外市场。南微医学近日发布公告称，公司拟通过全资子公司使用自有资金不超过3672万欧元购买Creo Medical S.L.U.（下称“CME”或“标的公司”）51%股权。

　　《经济参考报》记者注意到，在国内市场面临较大的集采压力下，南微医学将欧洲市场作为突破的方向，此次收购的CME全部股权价值为7200万欧元，以CME 2023年净利润（346.8万欧元）计算，本次交易PE为20.76倍，此外，本次交易完成后，将在南微医学公司合并资产负债表中增加商誉。

　　20倍PE购买境外渠道公司

　　南微医学9月18日发布公告称，基于公司整体战略规划和业务布局，公司拟通过Micro-Tech （NL） International B.V.（下称“南微荷兰”），使用自有资金购买Creo Medical Group plc（下称“Creo”）持有的CME83.76万股普通股股票。参考CME截至2024年6月30日的财务数据，经相关方协商一致，本次交易预计的成交金额为不超过3672万欧元（折合人民币约为2.89亿元）。本次交易完成后，南微医学将通过南微荷兰持有CME51%的股权。

　　据悉，本次交易对方Creo成立于2003年，是一家总部位于英国的医疗器械公司，在英国伦敦证券交易所上市（股票代码：CREO）。标的公司方面，CME成立于1990年，为Creo的全资子公司，是医疗器械产品销售的渠道公司，其经销产品包括Creo自研产品，及其他相关医疗器械公司生产的消化、泌尿、呼吸、一次性内镜等领域的医疗器械产品，其中内镜下耗材和一次性内镜等产品在2023年占标的公司收入的近70%。

　　CME主要业务集中在西欧地区，覆盖英国、西班牙、法国、德国、比利时、卢森堡等国家，其中法国是其收入占比最高的区域。2023年，CME营业收入为3194.2万欧元，净利润为346.8万欧元；2024年上半年，CME营业收入为1659.3万欧元，净利润为157.4万欧元。

　　不过，本次交易估值较高。根据南微医学披露，结合收益法和Creo的市值，并参考标的公司对Creo的收入和利润贡献，经双方友好协商最终确定标的公司的全部股权价值为7200万欧元。在此基础上，以CME 2023年净利润（346.8万欧元）计算，本次交易PE为20.76倍；以CME 2024年6月30日资产净额（1592万欧元）计算，本次交易PB为4.52倍。

　　此外，本次交易还采用锁箱机制，“锁箱日”为2024年6月30日，即买方还应在整体初步股权价值7200万欧元的基础上扣除协议约定的价值漏损后的金额以及赔偿金额（若有），在交割日以现金方式支付。

　　国内业务承压

　　南微医学为何要20.76倍PE收购一家境外渠道公司？

　　根据南微医学披露，CME与公司过去曾有过合作，且一直保持良好的关系，但目前CME没有公司产品在售。总体来看CME现有的销售渠道和产品与公司具有较高互补性，而且双方有良好的合作基础，有利于双方的共同发展。本次交易将有助于公司提升在欧洲地区的产品销售能力，加速海外扩张，快速提升公司产品在欧洲市场的份额。同时，公司可以通过向CME导入更多的产品品类和CME尚未销售的新产品，帮助CME实现持续的增长。

　　随着CME纳入合并报表，南微医学的商誉也将有所增加。根据披露，截至2024年6月30日，南微医学已有商誉占最近一期经审计的净资产的比例为4.79%。南微医学表示，因本次交易是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中增加商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争、经营策略、业务结构等影响，业绩未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　在国内市场端，南微医学面临着较大的集采压力。据悉，2023年河北省牵头组织京津冀“3+N”联盟医用耗材集中带量采购，项目涉及止血夹等公司多个产品，参与省份包括贵州、安徽、广西、江西、辽宁等多个省份，南微医学两种止血夹、胆道支架、气管支架等多个产品中选。今年5月和6月，河北省医用药品器械集中采购中心、广西医保局相继发布本次集采落地实施的通知，采购周期各两年。

　　南微医学也在其2024年半年报中提示：招采合一、量价挂钩的带量采购将成为今后较长时期医用耗材的主要采购方式之一，如果公司应对不当，重要产品在主要市场地区未能中标，有可能会影响公司的盈利能力。若公司的部分产品在部分地区因带量采购受到不利影响，则可能会制约公司的未来业绩增长。

　　原始股东上半年套现2.39亿元

　　南微医学于2019年7月22日登陆科创板，上市以来，南微医学利润除了在2020年出现下滑外，最近三年均在增长。同花顺iFinD数据显示，2019年至2023年，南微医学营业收入分别为13.07亿元、13.26亿元、19.47亿元、19.80亿元、24.11亿元；扣非净利润依次为2.77亿元、2.12亿元、2.76亿元、2.99亿元、4.63亿元。今年上半年，得益于海外业务的快速增长，南微医学营收、扣非净利润维持同比双增。2024年半年报显示，南微医学上半年实现营业收入13.34亿元，同比增长16.28%；实现扣非净利润3.06亿元，同比增长18.25%。

　　尽管公司业绩保持着较好的增长态势，但南微医学部分原始股东却在频繁抛售公司股份。《经济参考报》记者注意到，Huakang Limited（下称“Huakang”）为南微医学IPO时的第三大股东，持有公司2052.46万股。2024年5月15日至8月6日，Huakang通过大宗交易、集中竞价交易累计减持公司371.51万股，减持价格区间为55.85元/股至73.10元/股，减持总金额约为2.39亿元。

　　事实上，不仅在今年频繁抛售公司股份，Huakang刚一解禁就在密集减持南微医学。据了解，Huakang持有的南微医学股份锁定期为36个月，于2022年7月22日上市流通，然而其刚刚解禁就抛出了减持计划。

　　根据披露，2022年8月19日至11月1日，Huakang累计减持公司500.54万股，减持总金额约为3.60亿元；2022年11月15日至2023年1月18日，Huakang累计减持公司420.39万股，减持总金额约为3.35亿元；2023年2月20日至2023年4月28日，Huakang累计减持公司563.54万股，减持总金额约达4.73亿元；2023年6月26日至2023年10月9日，Huakang累计减持公司78.24万股，减持总金额约为0.60亿元。据记者初步统计，自解禁至今，Huakang已累计减持南微医学约1934.21万股，累计套现金额约达14.68亿元。

　　此外，股价表现上，从2021年7月开始，南微医学股价从最高229.1元一路走低，不断跌破200元、100元整数关口，今年出现加速下跌，跌幅高达39.65%（统计时间截至9月20日），还创出上市以来的历史新低55.38元，成交量也呈现不断减小态势。