变味的王老吉:第五代传人独家披露纷争内幕

　　8月底的广州，闷热异常。但"王老吉"第五代玄孙王健仪还是特地从香港赶到广州，接受了《财经国家周刊》记者的独家专访，针对外界围绕她本人以及王老吉药业合资公司的种种疑问，首次作出正面回应。

　　68岁的王健仪，既是香港同兴药业董事长，也是合资公司广州王老吉药业股份有限公司（下称王老吉）董事长（争议中），同时她还享有加多宝集团授予的名誉董事长称号，她有一个雅号"王姑娘"。

　　"自2011年开始担任合资公司董事长之后，我便遭受了一生当中从没有过的攻击，这使我不堪忍受，精神几乎崩溃。"王健仪告诉《财经国家周刊》记者。在她意料之外的是，如今广州医药集团却与一些小股东联名起诉她，让她痛心万分。

　　2014年8月5日，广州市越秀区人民法院决定立案审理白云山公司（广药集团的子公司）及其他10位王老吉自然人股东诉王健仪损害公司利益责任纠纷一案。据白云山公司介绍，白云山及其他10位自然人为王老吉股东，合计持有王老吉48.10%的股份；被告王健仪原为王老吉药业董事和董事长，于2013年1月18日向王老吉药业董事会书面提出辞去公司董事和董事长职务。

　　王健仪认为，她在2013年1月曾提出辞去董事长职务的申请，但在董事会和股东会批准她的辞职并同意委派的另外一名董事出任董事长之前，她现在依然是合资公司的董事长和法定代表人，要履行职责。

　　事实上，从2013年1月至2014年8月，王健仪一直以公司法定代表人身份签署合资公司的相关文件，涉及签字文件超过1000份，平均一月50余份文件，这都是广药委派的高管到香港呈送给她签署的。

　　导火索来自王健仪的一次代言。2013年4~5月，全国多家电视台、电台播出王健仪拍的一部广告片，多家媒体也刊登了相同内容的宣传广告，其内容为：王健仪将其配方独家传授给了加多宝，而没有传给其他企业或个人。白云山公司认为，广告片播出时，王健仪虽已辞去王老吉药业董事、董事长，但其行为损害了王老吉药业的利益。

　　"我毕生从事凉茶行业，作为凉茶始祖第五代后人,亦是香港药行商会会长,我只是讲出了事实。"王健仪解释道。她表示，18年来，加多宝一直使用其作为凉茶创始人王泽邦第五代玄孙独家传授的正宗凉茶配方生产红罐凉茶，之所以力挺加多宝，是因它将凉茶文化带至一个前所未有的高度。这些成就也是大家有目共睹的，自己并不是单独给哪一家凉茶企业站队。

　　她还透露，早年广药集团授权加多宝用王老吉商标出产凉茶时, 广药集团高层请求她协助鼎力支持加多宝。她过去说过，现在依然要说, "做好凉茶的，我一定撑"。

　　一位接近王健仪的律师告诉《财经国家周刊》记者，"到今天为止还未收到这个案件的诉状。一旦收到法院传票后，我们会积极应对，王健仪也多次表示，她不怕被告。"

　　最新的消息是，广药集团副总经理倪依东对《财经国家周刊》记者表示，此案已立案，正式开庭时间等待法院通知。

　　商标之争

　　纠纷始于王老吉统一商标问题。

　　王老吉的前身为王老吉药厂，1992年转制为广州羊城药业股份有限公司，2004年更名为广州王老吉药业股份有限公司，长期为广州医药集团旗下子公司。

　　据王健仪回忆，早在1990年代，她就跟羊城药业合作，将国内王老吉的东西卖到海外，因为这样可把王老吉发扬光大。这也是合资企业的前身。

　　未合资之前，王老吉94.28%的股权由广州药业持有。一位知情人士告诉《财经国家周刊》记者，2004年，广州市政府派招商团到香港招商引资。当时同兴药业和中方股东广药改制成立合资企业王老吉时，时任董事长是同兴药业委派的李祖泽。王只是参与了合资事项。

　　据同兴药业方面介绍，双方在2004年合资的初衷，便是将海内外的王老吉商标并入合资公司，做大做强王老吉凉茶，缔造一个国际性的民族品牌；双方都向对方作出了书面承诺，并签订了意向协议，广药集团将内地的王老吉商标、由王健仪将海外的王老吉商标使用权注入合资公司，作为双方合资的基础条件。

　　次年1月，经过商务部的批复同意，同兴药业出资1.68亿元和广州药业各持有48.0465%股份，另外3.9070%为自然人股东持有，王老吉药业正式改制成为合资公司。

　　"当年是有承诺并签过和约的，否则香港同兴药业也不会来投资。"王老吉药业董事景雨淮对《财经国家周刊》记者表示，商标注入王老吉药业的事情，到现在也没有结果。

　　值得一提的是，彼时，海外王老吉商标持有人则是王健仪。后来，李祖泽退出同兴药业后，王健仪买下了股份，现在则是同兴药业的大股东，其介入合资企业就是为了推动王老吉海内外商标的统一。

　　2011年初，王健仪上任王老吉不久就公开指出，同兴药业已经得到了政府方面的批示和广药集团的书面承诺，将境内的王老吉商标转到王老吉合资企业，所以实现海内外王老吉商标的大统一是完全可以实现的。此外，她还感激加多宝对王老吉的贡献。

　　"合资企业成立后，王老吉商标转到合资企业的工作，起初是很顺利的，很快就完成了价格评估、上报国资委和市政府等阶段性工作。但六年过去了，王老吉商标转让最后一步工作始终没有能够落实下来。"王健仪说。

　　"王健仪作为港方的股东代表人出任合资公司董事长，发表出这样一番言论，我认为很不合适。"广药集团的一位高管当时对本刊记者说。据悉，王老吉在第二天就召开董事会，王健仪没来出席会议，监事会已向王健仪提出了质疑并向她本人发出了公开信函。

　　无论如何，在王健仪的任期内，王老吉海内外的商标统一仍未实现。景雨淮表示，刚开始合资公司的商标整合工作都很顺利，双方还专门成立了工作组。但2005年7、8月后，相关政府主管部门认为这是老字号，处置要慎重，因此暂不适宜做转让，而且现在用合资的方式也不错，希望能暂时维持现状，转让之事暂时搁置。

　　矛盾激化

　　这进一步激化了双方的矛盾。"王老吉10年的合作期限，可分为两个5年。"王健仪表示，前5年，合资双方合作无间，关系良好；后5年，分歧出现并逐步加大。

　　同兴药业方面表示，2010年中，广药更换了领导班子，合资公司所有大小事务均由其说了算，漠视港方权益。公开信息显示，2010年6月，李楚源被任命为广药集团总经理、副董事长、党委副书记，兼任子公司白云山和记黄埔中药有限公司总经理。李上任不久，就开始更多地思考大健康产业。

　　"代理白云山凉茶是个导火索，此次合作我也是看了报纸后才知道，他们并没有给我解释。"王健仪透露，2011年3月3日，白云山和记黄埔中药有限公司与广州王老吉药业合作签约，白云山凉茶将全面转入王老吉凉茶的销售渠道，由王老吉总经销，这明显是与王老吉合资企业的凉茶同业竞争。

　　王健仪自然不能接受。她给王老吉的总裁去了一封函，指出对方行为已违规，未经过董事会批准，超越了总经理的职责范围，所以必须要停止。与此同时，同兴药业股东还出具了律师、法律意见书，明确提出这是同业竞争、违背企业利益的不正当行为。

　　此后，广药集团和同兴药业的矛盾公开化。

　　2011年3月25日，在四川成都"2011年春季全国糖酒会展会"现场，广粮实业集团与广药集团合力推出的"王老吉"品牌营养饮品首度亮相，当时力推的是王老吉固元粥与王老吉莲子绿豆爽两款产品。

　　王健仪和家人对此十分不快。她表示，王老吉只是生产凉茶的，多元化经营策略就使得王老吉变味。因此，她和家人做了一个声明，她们未将王泽邦的凉茶配方给广药，股东也出了一个函，但是对方并未理睬。

　　两个月后，双方矛盾进一步恶化。广药集团收回加多宝母公司香港鸿道集团的红色罐装及红色瓶装王老吉凉茶的生产经营权。同兴药业认为，按承诺书约定，广药集团本应将该王老吉商标注入合资企业。可不久，广药集团便成立广州王老吉大健康产业有限公司，并授予其王老吉商标的使用权，用于生产红罐王老吉。

　　与此同时，在加多宝不服仲裁裁决并向北京市一中院提起诉讼的11天后，2012年5月28日，王健仪现身北京，力挺加多宝，并对外说明，加多宝使用的凉茶配方是她提供的家传秘方，因此加多宝生产的凉茶是正宗的。

　　王健仪表示，王老吉商号是合资企业注册在先，中方股东白云山公司在2012年2月28日未经王老吉药业董事会同意，独资成立广州王老吉大健康产业有限公司经营凉茶产品，抢占合资企业的原料采购、销售渠道，挖走几百名员工，并不顾股东同兴药业和她的反对利用合资企业进行联合广告投放。

　　双方互相制衡的用人制度随后也被打破了。据同兴药业方面介绍，王健仪自己的办公室都被占用无处办公，同兴药业委派的财务总监2013年被罢免，广药方面两次强行阻止同兴药业聘请的会计师事务所到厂查账，广药方面利用行政干预成立"临时管理委员会"取代合资企业董事会等,严重侵害了港资股东的利益，但在同兴多次正式发函给中方和广州市国资委要求磋商去留问题，均遭拒绝。

　　对此，广药集团在发给《财经国家周刊》记者的采访回复函中指出，"本公司已根据法律法规的规定建立了完善的公司治理制度并严格执行，公司日常生产经营，包括会计师事务所聘任、财务审批等皆是按照公司章程依法依规开展。公司依法维护股东知情权、监督权等权利，但股东履行相应职权时必须符合相应程序，依法依规进行"。

　　此外，针对合资公司出现的纠纷，倪依东曾反驳说："早在2008年，同兴药业在某些方面对合资公司的经营就产生过很多负面作用，包括后来王健仪站在加多宝的立场上说三道四，很不适合企业经营，违反了王老吉高管对于企业发展的承诺。"据悉，合营合同为期10年，双方约定在合营期届满（2015年1月25日）前6个月就是否延期进行协商，因此才在2014年6月26日召开临时股东大会。但新的10年合营合同未敲定，同兴药业对续约投下反对票。

　　对于未来，王健仪态度坚决。她说，除非广药能够尊重合作伙伴，行事能够遵守法律，纠正所有的违约、侵权行为，否则，绝无可能继续合资。

　　显而易见，这场堪比可口可乐与百事可乐百年大战的中国凉茶之争的结局还有待时日，但一个小小的红色罐子，所折射出中国企业在改革时代大潮中的沉浮，的确值得深思。