——《企业名称申报指引（2025年版）》解读
近日，国家市场监督管理总局发布了《企业名称申报指引（2025年版）》（以下简称《指引》）。这是继《企业名称登记管理规定》及其实施办法施行以来，我国在商事登记领域推出的又一重要制度供给。企业名称权兼具财产权与人格权的双重属性，其登记管理过程实质上是一个复杂的利益衡量过程：既要充分尊重经营主体的意思自治，保障其自由选择名称的权利；又要维护交易安全与公共秩序，防止混淆误认侵犯他人合法权益。如何在二者之间寻找最佳平衡点，始终是商事登记制度改革的痛点。《指引》的发布，充分体现了监管部门主动适应新发展阶段要求，持续通过高质量制度供给激发市场活力的责任担当，为优化法治化营商环境提供了坚实的制度支撑。
一、统筹法律法规体系衔接，夯实商事登记制度基础
法律的生命力在于实施，而良法的有效落实离不开科学、完备的规则体系支撑。长期以来，我国企业名称登记管理面临着上位法规定较为原则、具体审查标准缺乏统一细则的实践难题。《指引》的发布，实现了对《企业名称登记管理规定》及《企业名称登记管理规定实施办法》的有机延伸与细化。由此，我国在这一领域构建起了“行政法规—部门规章—操作指引”三位一体、层级分明的规范体系。这种制度安排有效衔接了宏观的法律原则与微观的登记实务，将抽象的法律条文转化为可视化的执行标准，极大地提升了法律适用的统一性与确定性，为商事登记制度夯实了法治根基。
同时，《指引》第七章明确其性质为“一般性指引”，供申请人参考且“不具有强制性”，这精准界定了其作为“行政指导”的法律属性。在现代法治政府建设中，这种柔性的治理方式具有独特的价值。相较于刚性的行政命令，行政指导更能体现行政机关对经营主体经营自主权的尊重与保护。《指引》通过提供详尽的申报规则与风险提示，以非强制性的方式填补了成文法滞后于市场创新的空白，在保持法律严肃性的同时赋予了执法必要的灵活性。这种治理模式的转变，不仅降低了企业的登记成本，也为商事登记制度注入了更具包容性与回应性的法治内涵。
二、转变行政管理职能定位，提升政务服务便民效能
在持续推进全面深化改革的背景下，政府职能的重塑要求行政机关从传统的管制者向服务者转型。《指引》的发布，正是这一法治政府建设理念的生动注脚。清晰的规则供给能够有效降低经营主体的制度性交易成本。长期以来，企业名称申报面临的最大痛点在于信息不对称，《指引》通过详尽的程序设计，从源头上矫正了这一失衡。
具体而言，《指引》第二章以“全流程地图”的形式，系统梳理了“申报准备”“申报途径”“企业名称保留”及“申报结果”等关键环节。例如，它不仅明确了申请人可以通过线上系统或线下窗口提交材料的多元化申报途径，还特别针对“名称保留期”这一实务中易产生纠纷的法律时效做出了精准界定——一般保留期为2个月，涉前置审批等特殊情形为1年。这种可视化的程序指引，极大地降低了申请人的信息搜寻成本和试错成本。
《指引》在界定企业名称申报系统性质时，展现了极高的行政法治水准。其明确指出，系统提供的查询、比对和筛选服务，“属于行政机关为申请人提供的便民服务事项，不属于针对具体登记申请实施的行政许可”。这一法律定性厘清了“行政服务”与“行政权力”的边界，确立了申报系统的工具属性而非审批属性，深刻体现了现代行政法中“服务行政”的核心要义，为激发市场活力提供了宽松、便捷的制度环境。
三、细化具体审查标准规则，确立名称申报行为指引
法律安定性是法治化营商环境的核心要素，而法律适用的可预期性则是法律安定性的具体展开。在商法领域，企业名称不仅是商事主体的文字标识，更是其商事外观和交易信誉的载体。长期以来，关于企业名称相同或近似的认定标准较为抽象，导致行政执法中自由裁量空间过大，企业往往面临申报结果不确定的困扰。《指引》通过类型化分析与具象化列举的立法技术，有效厘清了这一灰色地带。
《指引》确立了严谨的商事名称构成法则。其明确规定企业名称一般应当由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式这四项要素依次组成。这种公式化的结构设计，实质上是在确立商事主体的法定外观构造，确保市场交易相对人能够通过名称准确识别交易对象的法律属性与责任形式，符合商法外观主义的要求。
《指引》通过案例实证的方式，将抽象的审查标准转化为客观的裁量基准。特别是在最为棘手的近似名称比对环节，《指引》不再止步于概念定义，而是通过列举字音相同、字形极其相近等具体情形，并配以北京马栏山酒业与北京马兰山白酒、北京泰山商贸与北京秦山商贸等直观案例进行对照。这种将审查规则可视化的做法，极大地压缩了行政裁量的随意性，使得审查结果具有了高度的客观性和可复制性，为申请人提供了清晰的行为指引。
四、强化申报风险提示机制，平衡自主权利与市场秩序
企业名称自主申报改革的核心，在于将命名的权利回归经营主体，但这绝不意味着脱离法治约束的任性自由。权利的行使应当以不侵犯他人合法权益为界限，这是民法诚实信用原则在商事登记领域的具体投射。《指引》通过专章设立风险提示机制，在赋予企业自主权的同时，构筑了维护公平竞争市场秩序的防火墙。
《指引》强化了对在先权利的保护力度。针对实践中频发的傍名牌、搭便车现象，《指引》明确警示申请人不得申报与“华为”“清华”“协和”等在先具有一定影响的名称（包括简称、字号）近似的企业名称。这种对知名商誉的防御性保护，不仅遏制了混淆视听的不正当竞争行为，也体现了对市场累积的信赖利益的尊重。同时，《指引》列举了诸如使用“新、老、大”等修饰词或重复字号来规避比对的典型侵权形态，为恶意申报行为划定了明确的法律红线。
《指引》确立了风险自担的责任归属机制。其坦诚地指出申报系统因技术原因存在局限性，不能涵盖所有风险。这一规定具有重要的法理意义：它宣告了企业名称登记不再是行政机关的“全能背书”，而是申请人基于自主判断作出的法律承诺。通过要求申请人承诺依法承担法律责任，将纠纷解决的关口前移，这种源头治理模式有效节约了后续的司法与行政资源，推动了商事登记从形式合规向实质合规的深化。
五、深化商事登记制度改革实践，激发各类经营主体活力
法治是最好的营商环境，而制度供给的质量直接决定了法治环境的优劣。《企业名称申报指引（2025年版）》的发布，不仅是对现行商事登记法律体系的精细化补强，更是我国商事登记制度改革向纵深推进的重要里程碑。该《指引》深刻体现了利益衡量的立法智慧，其在申请人快速进入市场的效率利益、在先权利人的财产安全利益以及社会公众维持清晰市场秩序的公共利益之间，寻求到了最佳的平衡点。这种动态的利益平衡机制，标志着政府对市场准入的管理，已经从粗放式的行政审批迈向了集约化、精细化的法治治理新阶段。
对于广大经营主体而言，企业名称不仅是登记事项，更是企业信誉与品牌价值的法律载体。企业应充分利用《指引》提供的规则确定性，建立合规管理意识，摒弃投机取巧的短期行为，通过培育具有显著性和独创性的商号，构建长期的核心竞争力。
对于登记机关而言，《指引》的出台并非改革的终点，而是服务优化的新起点。期待在未来的执法实践中，监管部门能够依据市场反馈动态调整指引内容，持续提升行政服务的精准度与包容性。通过构建稳定、公平、透明、可预期的法治化营商环境，让每一个合规经营的经营主体都能在这片沃土上迸发活力，共同推动经济社会的高质量发展。（清华大学法学院教授、新利益法学研究中心主任 梁上上）
(责任编辑：施晓娟)
