基蛋生物“并购后遗症”待解

　　延期两天后，8月30日晚，陷入子公司失控危机的基蛋生物（603387.SH）披露了2024年半年报。自去年业绩大幅下滑后，今年上半年，公司营收和归母净利润再度双双下滑，分别同比下降12.18%、12.99%。

　　自去年8月首次披露被控股子公司景川诊断（831676.NQ）管理层股东起诉以来，随着矛盾逐步升级，基蛋生物自上市以来年报被首次出具“非标”审计意见，公司市值屡创新低，投资者怨声载道，景川诊断也面临终止挂牌风险。

　　两败俱伤之下，纠纷何时能休？基蛋生物董秘刘葱近日告诉《经济参考报》记者，公司在积极跟对方（指景川诊断管理层股东）协商解决，最近有一些比较好的进展。景川诊断相关负责人则未予正面回应。

　　冲突升级 子公司停产

　　基蛋生物原计划8月28日晚发布半年报，最终延期两天后才予以披露。财报显示，今年上半年，基蛋生物实现营收6.18亿元，同比下滑12.18%；归属于上市公司股东的净利润为1.47亿元，同比下滑12.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.30亿元，同比下滑9.25%。

　　对于业绩下滑的原因，基蛋生物称，主要系代理产品及新冠业务营业收入较去年同期下降所致。

　　基蛋生物主要从事体外诊断试剂与仪器的研发、生产、销售及服务，公司2017年7月在上交所上市。景川诊断则是武汉一家专业从事体外诊断仪器和体外诊断试剂研发、生产及销售的高新技术企业，2015年1月22日在新三板挂牌。2020年，基蛋生物通过特定事项协议转让方式以及增资的方式收购了景川诊断的控股权。

　　2023年8月，基蛋生物首次公告披露，因股权收购产生纠纷，公司被景川诊断股东之一的武汉众聚成咨询管理有限责任公司（简称“武汉众聚成”）起诉，正式宣告与景川诊断管理层“冲突”爆发。此后双方矛盾愈演愈烈，在股权收购纠纷基础上，又延伸出了同业竞争、财务审计等多起诉讼，甚至一度上演基蛋生物高管带人上门查账、与景川诊断管理层互相对峙报警的场面。

　　根据景川诊断今年8月7日披露的公告，“2024年8月5日下午15：00左右，基蛋生物董事会秘书刘葱、副总经理颜彬、财务总监倪文带领十余名人员突然强行闯入景川诊断办公场所后，企图用暴力方式进入公司财务室。公司现场工作人员立即制止并报警，双方僵持至深夜。”最终，这场闹剧据称以警察到场将基蛋生物的相关人员带离现场才暂告一段落。

　　按景川诊断公告披露的说法，“基蛋生物的上述行为已给公司全体员工的工作环境和心理状态造成了严重困扰，严重影响了公司正常的生产经营秩序，目前景川诊断已被迫暂停生产。”

　　基蛋生物相关人士则对外回应称，公司高管及随行人员未与景川诊断人员产生肢体冲突，亦未强闯景川诊断财务室，不存在对景川诊断的生产经营产生重大影响的情形。为了避免进一步激化矛盾，系主动离开，并不存在被警方带离的情况。

　　值得注意的是，此番上门查账事件发生后，景川诊断的持续督导主办券商华英证券发布风险提示称，截至2024年8月14日，景川诊断尚处于停工中，若停工持续时间较长，将会对公司后续发展带来较为严重的不利影响。

　　纠纷不断 两败俱伤

　　停工只是景川诊断面临的风险之一。因管理层股东与基蛋生物方面产生一系列纠纷，景川诊断未能在2024年6月30日之前披露2023年年报，公司已从创新层被调降至基础层，股票也被停牌至今，更是触发被终止挂牌情形。

　　基蛋生物也不好过。2023年年报显示，公司2023年实现营业收入约13.69亿元，同比减少24.85%；实现归属于上市公司股东的净利润约2.8亿元，同比减少43.92%。其年报更是被审计机构出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，指出公司在非财务报告内部控制上存在重大缺陷。这也是基蛋生物自2017年上市后收到的首份“非标”年报。今年8月28日，基蛋生物股价盘中一度触及7.11元/股，创下年内新低，公司市值也缩水至不到40亿元。

　　目前，景川诊断及其中小股东与基蛋生物已涉及十数起诉讼，包括景川诊断中小股东起诉要求基蛋生物按约收购剩余股权、基蛋生物反诉要求解除股权收购协议、景川诊断中小股东起诉要求基蛋生物停止同业竞争等。

　　今年8月6日，武汉东湖新技术开发区人民法院在一审判决中，裁定基蛋生物于判决生效之日起收购武汉众聚成持有的景川诊断840万股股份，并在判决生效之日起十日内支付股份收购款4196.92万元。

　　8月21日，南京江北新区人民法院出具的民事判决书显示，该院对基蛋生物提出的无需受让胡淑君、关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、叶艳丽、荣筱媛等景川诊断中小股东所持景川诊断相应股份的诉求不予支持，驳回了原告基蛋生物的全部诉讼请求。

　　在2024年半年报中，基蛋生物披露了与景川诊断相关的一些最新情况。基蛋生物表示，截至半年报披露日，已获取景川诊断2024年上半年度财务数据，但公司仍在运营管控方面存在对景川诊断失去控制的风险。为维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将继续积极解决与景川诊断的股份转让纠纷事项及相关诉讼，通过多种方式行使作为景川诊断控股股东的权利，消除相关事项对公司产生的不利影响。

　　《经济参考报》记者注意到，在半年报中，基蛋生物其他流动负债暴增1471.97%，达到了8422.62万元，主要系确认对子公司景川诊断少数股权收购承诺的金融负债。

　　8月30日晚，刘葱回复《经济参考报》记者表示，该笔金融负债系根据会计师要求、按照会计准则进行处理的，因为有一审判决作为一个重要依据。公司也在积极跟对方（指景川诊断管理层股东）协商解决，最近有一些比较好的进展。

　　9月2日，记者致电景川诊断相关负责人，欲了解与基蛋生物纠纷是否好转等情况，未获得正面回应。

　　双方或将争夺董事席位

　　值得注意的是，在基蛋生物披露2024年半年报的同一天，景川诊断发布公告称，单独持股6.7%的股东武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“武汉博瑞弘”）提请新增临时提案，在2024年第一次临时股东大会上进行审议。提案显示，武汉博瑞弘提名马全新、胡淑君、吴艳芳、荣筱媛、关章荣为公司第四届董事会董事候选人提交本次股东大会审议。

　　此前的8月7日，基蛋生物提请景川诊断监事会召集召开公司2024年第一次临时股东大会，审议关于公司董事会换届选举等三项议案。根据基蛋生物的推荐，拟提名苏恩本、颜彬、倪文、刘葱、谢玉鑫为景川诊断第四届董事会候选人。

　　景川诊断公开资料显示，马全新目前为公司董事兼总经理，胡淑君为董事兼副总经理，吴艳芳和荣筱媛均为副总经理，关章荣为公司财务负责人兼董事会秘书，五人也均是景川诊断的管理层股东。目前，景川诊断董事会共由五人组成，除马全新和胡淑君两名管理层股东担任董事外，基蛋生物董事长、总经理苏恩本担任景川诊断董事长，剩余两位董事分别是基蛋生物董事、财务总监倪文，以及基蛋生物董事、副总经理颜彬。

　　此番基蛋生物拟新提名的两名景川诊断董事刘葱、谢玉鑫分别为基蛋生物董事会秘书和证券事务代表。这也意味着，基蛋生物计划通过此次临时股东大会，将景川诊断的两名管理层股东“踢出”董事会。不过，随着武汉博瑞弘新增临时提案，景川诊断管理层股东显然并未放弃对董事会席位的争夺。由于景川诊断目前尚未恢复正常生产经营状态，基于统筹工作安排需要，公司监事会拟将2024年第一次临时股东大会的召开日期由9月10日延期至12月13日。届时，双方关于董事席位的较量结果也将揭晓。

　　《经济参考报》记者注意到，景川诊断2020年8月31日公告披露公司章程，其中要求董事会成员的任免实行累积投票制，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权超过1/2通过。而董事会作出的决议，必须经全体董事超过2/3通过。

　　由于基蛋生物方面与景川诊断管理层方面在景川诊断董事会中处于三比二的局面，此前，在景川诊断第三届董事会第十次会议上，公司2023年年度报告、董事会工作报告、2024年度财务预算报告等多项议案未能获得2/3以上的董事赞成票，进而未能提交股东大会审议，最终导致景川诊断2023年报“难产”。

　　对于此次董事会换届选举，知名财税审专家刘志耕认为，双方互相提名本方人员争夺董事会席位是上市公司治理中的一种常见现象。股东为了自身利益，仅提名本方人员争夺董事会席位的行为不难理解，但这种以大股东自身利益为主旨的董事，其履行职责的局限性、代表性显而易见，而且其专业性、前瞻性以及对公司治理的效率和效果也将难以保障。

　　他进一步指出，双方都应该从有利于公司利益、稳定和发展的角度考虑问题，这是解决冲突的根本点和出发点。争议双方都要能深明大义，通过必要的沟通、协商，明确各方的权利和义务并诚信遵守，避免因一方诉求或短期利益而影响公司的长期利益和有序发展。