证监会发布新规护航注册制 “影子股东”迎强监管

　　备受市场质疑的拟上市企业股权代持、突击入股、“影子股东”等问题，正迎来更严格的信息披露监管。2月5日，中国证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，强调提高拟上市企业股权结构的透明度，夯实中介机构对股东信息的核查责任，并对突击入股锁定期进行全面升级。

　　多位业内专家告诉经济日报记者，新规发布是证券监管部门落实“防止资本无序扩张”的工作部署，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序。

　　“影子股东”危害大

　　2021年金融监管部门将聚焦“全面实行股票发行注册制，防止资本无序扩张”等任务。中航基金首席经济学家邓海清认为，在注册制即将全面推行的背景下，如何更好地发挥股市支持实体经济的功能，避免“影子股东”违法违规“造富”，成为各界关注的热点。《指引》的发布有利于维护股权投资市场的正常秩序，为注册制改革保驾护航。

　　非上市企业获得私募股权基金等融资，上市后，企业获得IPO融资和估值溢价，私募基金减持获利退出，这本是资本市场发展的优势。但“影子股东”给股票交易市场（二级市场）、股票发行市场（一级市场）带来极大危害。

　　邓海清表示，“影子股东”增加了公司股权治理结构的不透明性、复杂性，不利于上市公司建立合理的公司治理结构。尤其是在企业上市后，可能对其他股东的权益造成侵害。

　　投中研究院院长国立波认为，有些投资者通过股权代持、多层嵌套等形式，间接持股，隐藏在拟上市公司的名义股东背后，形成“影子股东”。这些“影子股东”往往在企业临近上市前通过突击入股或低价取得股份、规避监管，进行一、二级市场套利。这背后往往存在可能的权钱交易或利益输送问题。“影子股东”、突击入股、股份代持等行为，使正常资本市场扭曲，若不加以有效监管将造成资本无序扩张乱象，最终损害投资者利益。此次证监会出台新规，是在全面注册制推行在即背景下采取的有针对性措施，在对资本无序扩张等行为形成有序规范的同时，也将有效引导资本进行长期投资。

　　夯实信披监管

　　《指引》总计十一条，包括重申发行人股东适格性的原则要求、加强临近上市前入股行为的监管、进一步压实中介机构责任、注重形成监管合力、加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查等5方面内容，特别对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期等作了归总和明确，还明确新老划断的具体执行方式。

　　具体来看，《指引》将需要锁定36个月的突击入股时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。

　　邓海清表示，新规对申报日期的规定，有利于保护投资者利益，减少部分突击入股的私募机构出于“出货”而故意炒作股价、逢高卖出的行为，有利于维护正常股市交易秩序。

　　资深投行从业人士何南野表示，新规出台恰逢其时，对当前拟上市公司股东的披露和核查提出了新的严格要求，有利于压实保荐机构等中介机构对拟上市公司股东的核查责任，有效防止违规持股等乱象。尤其是有锁定期要求的突击入股时间段调整，有利于树立投资机构的长期投资理念。

　　中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林认为，《指引》对IPO前突击入股现象进行限制，说明监管层注意到这一套利现象。新规落地后，再试图通过突击入股套取短期利益的投机行为将受到制约，也增加部分私募基金牟取短期利益的不确定性，套利空间受到较大程度压缩。

　　针对新规提及的中介机构相关内容，盘和林表示，相关内容进一步强化中介机构的核查责任，中介机构不能再置身事外。中介机构是落实合规监管的第一道关，新规为中介机构勤勉尽职指明了方向，也为中介机构提供了打击突击入股乱象的“新武器”。

　　值得注意的是，《指引》还充分考虑了新老衔接问题，对于指引发布之日前已受理的企业可不适用上述股份锁定新规，避免了对在审企业产生较大影响。

　　利于鼓励长期投资

　　自2013年私募基金纳入证监会监管以来，全行业在促进社会资本形成、提高直接融资比重、推动科技创新等多个方面发挥着重要作用。Wind资讯统计显示，截至2020年三季度，私募股权基金、创业投资基金累计投资境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量达13.2万个，为实体经济形成股权资本金7.88万亿元。

　　除打击“影子股东”之外，新规对私募股权基金、创投基金、上市公司、中介机构和广大投资者将带来哪些影响？

　　国立波表示，新规的相关内容表述更侧重于事后监管，没有“一刀切”不允许任何私募基金机构入股未上市企业的表述。但从导向看，对于想要投机“赚快钱”的私募机构可能产生“露头就打”的影响，对那些热衷长期投资、追求价值投资风格的私募基金机构而言，并没有实质影响。从长期来看，新规有利于倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。

　　“新规落地将加快促使投资机构树立长期投资理念，有利于我国创投基金行业长远发展。”何南野表示，新规对突击入股的相关要求，短期内会对创投基金业后续发展产生一定影响。其中，在资金来源方面，部分高净值人群参与股权投资的意愿可能有变化。在项目投向方面，由于突击入股的认定时间段延长，迫使私募投资机构必须加强项目筛选，投资优质机构，投资决策会更加谨慎。

　　北京植德律师事务所合伙人王伟表示，新规发布后，可能有更多拟上市企业将重新审视自己的历史沿革和股权架构，进行相应整改和清理。对于中介机构而言，新规明确证券市场中介机构的责任，中介机构应当承担更为明确的核查义务。对于私募基金而言，突击入股的时间范围扩展可能对主要做Pre—IPO（投资于企业上市之前）轮次的私募股权基金业务产生影响，反映出监管部门更关注长期价值投资理念的私募股权基金。（经济日报记者 周 琳 马春阳）